1937年7月7日，中国抗日战争全面爆发，日军迅速占领华北、华东大部。中国东部沿海也落入日军的控制之下。广东省周边的华南沿海地区成为中国从国外进口各种物资的重要场所。为了切断这条供应链，日军于1938年10月1日在广东大亚湾登陆，并迅速占领了邻近地区。 10月21日广州沦陷，部分日军还驻扎在深圳深圳河北岸，与英军结下界线。英国自知终将与日本开战，1937年后逐渐加强对香港的防御。1938年7月，港英政府通过《紧急条例》，表面保持中立，实际上积极备战。同年9月，举行大规模海陆空演习。大批中国难民涌入香港，香港人口从1936年的约100万增加到1941年的160万。1939年，日本与纳粹德国结盟。第二次世界大战随着德国进攻波兰而开始。战争刚开始时，美国并未卷入其中。然而，在日本成功开辟亚洲战场后，美国海军受到了威胁。日本于1941年12月7日当地时间上午8点（即香港时间8日凌晨2点）对夏威夷珍珠港发动偷袭。不到八小时后，日本于香港标准时间12月8日上午开始入侵香港。启德机场空袭瘫痪英国防空部队，袭击深水日军？ 12月8日中午渡过深圳河，12月11日攻克英军最重要的防御工事——醉湾防御，并占领新界和九龙。日军派代表要求英军投降，但香港总督杨慕琪拒绝。 12月18日，日军越过维多利亚港，进攻香港岛。英军连战连败。加拿大温尼伯掷弹兵部队守卫香港岛南部的黄泥涌峡谷。然而，他们却被日军成功袭击，失去了香港最后一个水库。英国军队面临水和食物的短缺。 12月25日，香港总督杨慕琪在日本总部半岛酒店投降，这一天被称为“黑色圣诞节”。 1942年2月20日，日本中将矶谷廉介就任日占时期首任总督，香港成为日占区。
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